Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)
Kategorie: Ekonómia (celkem: 556 referátů a seminárek)
Informace o referátu:
- Přidal/a: anonymous
- Datum přidání: 23. února 2007
- Zobrazeno: 20437×
Příbuzná témata
Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)
Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.Táto spoločnosť sa pokladá za kapitálovú spoločnosť, aj keď má niektoré prvky osobnej spoločnosti. Je teda prechodom od jednoduchých osobných spoločností k zložitému mechanizmu kapitálovej spoločnosti , a to akciovej spoločnosti. Patrí medzi najrozšírenejšie formy obchodných spoločností. Kapitálová spoločnosť znamená povinnosť spoločníkov vniesť do spoločnosti isté materiálne hodnoty formou vkladu,ktoré potom spoločnosť využíva pri svojej podnikateľskej činnosti a spoločník berie z nich úžitky formou podielu na zisku. To,že s.r.o. nie je čisto kapitálová spoločnosť,sa prejavuje hlavne v týchto črtách :-podiel spoločníka nemožno previesť automaticky,ale len so súhlasom valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu s.r.o.
-počet spoločníkov obmedzený zákonom
-pokiaľ spoločník nesplatí celý vklad do spoločnosti ručí za jej záväzky do výšky nesplateného vkladu
Podnikanie v tejto forme spoločnosti je vhodné vzhľadom na určité osobné rysy tam,kde počet spoločníkov má byť obmedzený a relatívne uzavretý. Preto je počet spoločníkov limitovaný počtom 50. Táto spoločnosť je podnikateľským subjektom typickým pre nižšie alebo stredne náročné kapitálové podnikanie. Napriek prvkom osobných spoločností s.r.o vykazuje zrejmú povahu kapitálových spoločností,
a to najmä v súvislosti s princípom obmedzeného ručenia za svoje záväzky a absenciou priameho výkonu spoločníka na napĺňaní predmetu jej podnikania. V tomto type obchodnej spoločnosti je povinnosť vytvorenia aspoň zákonom stanovenej hodnoty základného imania. V zmysle ustanovenia § 58 a 59 Obchodného zákonníka je základné imanie tvorené tak peňažnými,ako aj nepeňažnými vkladmi spoločníkov s tým,že podľa ustanovenia § 59 môže byť nepeňažným vkladom akákoľvek peniazmi oceniteľná hodnota,ktorú sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa ňou na výsledku podnikania.
Základné imanie
V spoločnosti s ručením obmedzeným sa povinne vytvára základné imanie vo výške minimálne 200.000,- Sk (od 01/07/1998) ,pričom minimálny vklad každého spoločníka musí byť 30.000,- Sk. Ak chcú s.r.o. založiť dvaja spoločníci,musia obaja zložiť po 100.000 Sk alebo jeden 30.000 Sk a druhý zvyšných 170.000 Sk. Pri vložení nepeňažného vkladu je nutné rešpektovať § 59 platný pre všetky obchodné spoločnosti.Hodnota nepeňažného vkladu musí byť určená znaleckým posudkom,pri hodnote nad 1 mil.
Sk sa vyžadujú posudky dvoch znalcov. Ďalej musí ísť vec,či majetkové právo ,ktoré môže spoločnosť hospodársky využiť. Súhrn všetkých peňažných a nepeňažných vkladov predstavuje základné imanie spoločnosti.
Rezervný fond
Spoločnosť povinne vytvára rezervný fond.Pri vzniku musí tento fond tvoriť 5
základného imania a spoločnosť je povinná každoročne ho dopĺňať o sumu určenú v stanovách alebo v spoločenskej zmluve,najmenej však vo výške 5% z čistého zisku
vyčísleného v ročnej účtovnej závierke,až do výšky 10% základného imania.
Tento fond možno použiť na krytie strát spojených s podnikaním,alebo na opatrenia,ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh podnikania. Spoločnosť môže vytvárať aj iné fondy.
Založenie spoločnosti
Spoločnosť môže založiť aj jedna osoba. V takomto prípade je právnou formou založenia zakladateľská listina. K tomuto aktu sa vyžaduje jedine platný občiansky preukaz zakladateľa .Ak je zakladateľom FO, ktorá nemá na území SR trvalé bydlisko ,vyžaduje sa ,aby mala na území SR dlhodobý pobyt. Zakladateľská listina musí obsahovať najmä :
-obchodné meno
-sídlo spoločnosti
-identifikačné údaje zakladateľa
-výšku vkladu
-štatutárne orgány
-predmet podnikania
Táto listina musí mať formu notárskej zápisnice. Poplatok za jej spísanie je rôzny a závisí od rozsahu a náročnosti zápisnice. V zásade by takýto poplatok nemal presiahnuť 5.000 Sk. Spolu so zákonom stanovenou výškou minimálneho základného imania je aj zákonom stanovená horná hranica počtu spoločníkov ,ktorá naznačuje,že s.r.o. je typom spoločnosti, s ktorou sa uvažuje ako neanonymným typom aj s určitou mierou personálneho prepojenia spoločníkov. Podrobnejšie ako u osobných spoločností je upravený režim spoločenskej zmluvy. Dôraz sa predovšetkým kladie na majetkové otázky (ZI a vklady spoločníkov) a vytváranie orgánov spoločnosti vrátane ich vzájomných vzťahov. Spoločenská zmluva je v prípade, ak spoločnosť zakladajú aspoň dvaja zakladatelia ,právnou formou jej kreovania. Podpísaním tejto zmluvy dochádza k založeniu obchodnej spoločnosti,ktorá však týmto momentom ešte nie je obchodnou spoločnosťou de iure, je to zatiaľ len zoskupením zakladateľov. Ustanovenie § 110 Obchodného zákonníka ustanovuje obligatórne náležitosti spoločenskej zmluvy s tým, že obsah zmluvy môže byť rozšírený podľa dohody spoločníkov. Vedľa spoločenskej zmluvy môžu byť významnou internou smernicou aj stanovy spoločnosti.
Ich prijatie je aktuálne v prípadoch,keď ide o viacčlennú spoločnosť alebo o spoločnosť,ktorá má zložitejšiu organizačno-riadiacu štruktúru. Na ich vydanie však musí v spoločenskej zmluve existovať splnomocňovacie ustanovenie. Po spísaní zakladateľskej listiny ,resp. spoločenskej zmluvy musí na jej základe zakladateľ získať živnostenské oprávnenie na výkon tých činností,ktoré chce vykonávať. Podľa zvoleného predmetu podnikania môže ísť o oprávnenie na základe živnostenského listu ,alebo koncesnej listiny. Získaním živnostenského listu však spoločnosti ešte nevzniká oprávnenie na vykonávanie podnikateľskej činnosti.Toto oprávnenie vzniká až zápisom s.r.o. do obchodného registra. Po získaní živnostenského listu je s.r.o povinná v lehote do 90 dní od jeho vydania predložiť návrh na zápis Obchodného registra.
Vznik spoločnosti
Spoločnosť vzniká dňom zápisu do Obchodného registra. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra sa musí splatiť aspoň 30% hodnoty peňažného vkladu. Celková hodnota splatených peňažných vkladov musí byť aspoň 50.000,- Sk. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ,môže sa zapísať do Obchodného registra až po splatení celej minimálne požadovanej výšky základného imania. Celkovo sa k návrhu na zápis do obchodného registra prikladajú :
-zakladateľská listina ,resp. spoločenská zmluva
-živnostenský list , resp. koncesná listina
-výpis z registra trestov
-doklad o úhrade základného imania
-doklad o vytvorení rezervného fondu
-podpisový vzor
-vyhlásenie o tom, či zakladateľ je alebo nie je zakladateľom inej spoločnosti Ak by zakladateľ zároveň bol zakladateľom inej spoločnosti,bolo by potrebné predložiť doklady o tom, že pôvodná spoločnosť nemá žiadne záväzky na daniach,poistnom a voči zamestnancom z titulu miezd. Návrh na zápis do Obchodného registra musí byť overený notárom. O podaní návrhu na zápis vydá registrový súd potvrdenie o prijatí návrhu na začatie konania.Tento súd môže návrhu vyhovieť,zamietnuť ho ,alebo vyzvať navrhovateľa na doplnenie niektorých skutočností. V prípade,že registrový súd kladne rozhodne vo veci navrhovateľa,vydá uznesenie o povolení vykonania zápisu v príslušnom oddiele Obchodného registra. Konateľ môže následne prevziať toto uznesenie,ako aj prvý výpis z Obchodného registra. Dňom vydania uznesenia je spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri a vznikla.
Ustanovenie § 31 zákona o správe daní a poplatkov určuje PO povinnosť registrovať sa do 30 dní po získaní oprávnenia na výkon podnikateľskej činnosti u miestne príslušného správcu dane ako daňovník dane z príjmov PO,cestnej dane a dane vyberanej osobitnou sadzbou-zrážkou.
Ručenie spoločníkov a spoločnosti
Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom.Spoločník ručí za záväzky spoločnosti len výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v Obchodnom registri. Na ručenie spoločníkov sa použijú ustanovenia Obchodného zákonníka o ručení pri zabezpečovaní záväzkov. V prípade ručenia spoločníkov treba rozlišovať situáciu pred vznikom spoločnosti,za jej trvania a po jej zániku. V časovom období od založenia spoločnosti do jej vzniku sú z právnych úkonov vykonaných zakladateľmi zaviazaní spoločne a nerozdielne (solidárne ručenie) všetci zakladatelia bez ohľadu na to, či sa konkrétneho úkonu zúčastnili ,alebo nie. Toto ručenie zakladateľov končí zápisom spoločnosti do Obchodného registra. Po vzniku obchodnej spoločnosti a počas jej trvania ručia jej spoločníci za záväzky spoločnosti do výšky svojich nesplatených vkladov zapísaných v Obchod mnom registri. Aj preto sa do OR zapisuje nielen výška vkladov každého spoločníka,ale aj suma ,ktorú už na svoj vklad splatil.Miera ručenia spoločníka je určená výškou vkladu zapísaného do OR. Spoločník ručí len za záväzky,ktoré vznikli len počas jeho účasti v spoločnosti.
Spoločníci ručia aj za záväzky zaniknutej spoločnosti. Ak by však v čase zániku spoločnosti ešte trvalo ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti z titulu nesplatených vkladov,ich ručenie nie je limitované len podielom na likvidačnom zostatku,ale ručia najmenej v takom rozsahu,v akom ručili za trvania spoločnosti.
Obchodné meno spoločnosti
Obchodné meno ako základný identifikačný znak spoločnosti musí byť súčasťou spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti. Okrem tejto rozlišovacej funkcie plní obchodné meno ešte funkciu obchodnú,reklamnú a ochrannú. Povinné označenie právno-organizačnej formy neslúži jako rozlišovací prvok,ale je súčasťou obchodného mena.Zákonom uvedené druhy označenia právnej formy majú kogentnú povahu.
Obchodný podiel
Obchodný podiel spoločnosti predstavuje súhrn všetkých práv a povinností spoločníka a vyjadruje mieru jeho účasti v spoločnosti. Vzhľadom k tomu, že spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, stáva sa obchodný podiel vylúčeného spoločníka voľným. Spoločnosť má právo previesť takýto obchodný podiel na spoločníka alebo na tretiu osobu. Čím ďalej tým viac spoločností, zakotvuje do spoločenskej zmluvy predkupné právo spoločníkov na voľný obchodný podiel. Výška obchodného podielu spoločníkov sa určuje podľa pomeru vkladov spoločníkov. S podielom môže spoločník relatívne voľne disponovať. Obchodný podiel sa prevádza písomnou zmluvou, v ktorej musí nadobúdateľ vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.
Je to majetková veličina, ktorej veľkosť sa odvíja od miery prosperity spoločnosti. Ustanovenie § 114 ObchZ vyjadruje tzv. koncentračnú zásadu, ktorá znamená, že jeden spoločník môže mať len jeden obchodný podiel. Prípadným novým vkladom sa mení hodnota jeho obchodného podielu, ale neznamená to, že sa zvyšuje počet jeho obchodných podielov, ktoré mu patria. Rozdiel medzi vkladom a obchodným podielom je aj v tom, že vklad tak ako aj základné imanie, ktoré je súhrnom individuálnych vkladov, je veličinou statickou, ktorou spoločník nemôže počas trvania spoločnosti disponovať. Napriek tomu, že jeden spoločník môže mať len jeden obchodný podiel, tento môže patriť aj viacerým osobám. Svoje oprávnenia potom vykonávajú prostredníctvom spoločného zástupcu, ktorým môže byť buď jeden zo spolupodieľníkov alebo aj tretia osoba. Do Obchodného registra sa zapisujú všetci spolupodieľníci. Vzhľadom k solidárnemu ručeniu sa nemusí uvádzať podiel každého spolupodieľníka. Spoločenskou zmluvou však možno prevod obchodného podielu aj vylúčiť. Ak dôjde k situácii, že sa v rukách jedného spoločníka skoncentrujú všetky obchodné podiely, musí takýto spoločník obchodný podiel splatiť do 3 mesiacov. Vzhľadom k tomu,že možnosť prevodu obchodného podielu na tretiu nevyplýva priamo zo zákona,musí takúto dispozíciu umožňovať spoločenská zmluva.Zákon umožňuje prevod obchodného podielu aj pred jeho splatením. Tento prevod môže byť tak odplatný,ako aj bezodplatný.Zmluva musí mať písomnú formu. V prípade smrti spoločníka -FO zákon dedenie obchodného podielu podmieňuje ujednaním v spoločenskej zmluve. Pokiaľ by spoločenská zmluva neumožňovala prechod obchodného podielu dedením alebo pokiaľ sa dedič v stanovenej lehote neprihlási o účasť v obchodnej spoločnosti, stáva sa podiel voľným. V takomto prípade majú dedičia nárok len na vyrovnací podiel. Právna úprava nevylučuje delenie obchodného podielu. Pri prevode obchodného podielu zmluvou prevedie spoločník buď časť svojho obchodného podielu, prípadne prevedie celý svoj obchodný podiel na viaceré osoby tak, aby každá z nich sa mohla stať samostaným spoločníkom. Rozdelenie obchodného podielu je však možné len v prípadoch uvedených v ustanovení § 117 Zákona resp. § 115 - teda pri jeho prevode, dedení alebo prechode na právneho nástupcu. Takúto dispozíciu musí schváliť valné zhromaždenie. Pri delení obchodného podielu musí byť zachovaná aspoň jeho minimálna zákonná hodnota - 30.000,-Sk. Obchodná spoločnosť s.r.o. je povinná viesť zoznam spoločníkov.
Zoznam spoločníkov je interná evidencia spoločníkov, ktorá nemá v našich podmienkach zásadný právny význam a to ani dovnútra ani navonok voči tretím osobám. Taktiež zápis o zmene spoločníka do obchodného registra má len deklaratórny význam. Zásadnou zmenou v postavení odchádzajúceho a nového spoločníka v súvislosti so zápisom do obchodného registra je len zmena v ručiteľskom postavení, pri ktorom zápisom prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu. V prípade spojenia obchodných podielov do rúk jedného spoločníka vzniká analogická situácia ako v prípade založenia obchodnej spoločnosti jediným zakladateľom. V dôsledku toho zákon ukladá takémuto spoločníkovi povinnosť splatiť do 3 mesiacov všetky peňažné vklady. Zákaz nadobudnutia obchodných podielov spoločnosťou má predvošetkým význam vo vzťahu k ochrane oprávnených záujmov tretích osôb v prípade špekulatívneho prevodu na spoločnosť. Spoločnosť nie je vlastníkom ani uvoľnených obchodných podielov. Môže ich spravovať dovtedy, dokiaľ ich neprevedie na iného, prípadne zníži základné imanie o vklad zodpovedajúci hodnote voľného obchodného podielu. Je taktiež možné ich rozdelenie medzi spoločníkov, pokiaľ to spoločenská zmluva nevylučuje. Od základnej vkladovej povinnosti treba odlišovať tzv. príplatkovú povinnosť za predpokladu, že sa na nej spoločníci v spoločenskej zmluve dohodnú. Touto povinnosťou treba chápať povinnosť spoločníkov prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku prevzatého vkladu. Výška príplatkovej povinnosti spoločníka je daná pomerom jeho vkladu ku vkladom všetkých spoločníkov. Horná hranica výšky príplatkovej povinnosti je daná polovicou základného imania. Práva a povinnosti spoločníkov
Práva spoločníkov obchodnej spoločnosti vôbec sa delia na práva spočívajúce v účasti na jej riadení, majetkové práva a práva ostatné. Vzhľadom k tomu, že v spoločnosti s r.o. zákon presne špecifikuje jej orgány, môže sa spoločník zúčastňovať jej riadenia prakticky len prostredníctvom valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu spoločnosti. Právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti je kolektívnym právom a patrí všetkým spoločníkom spoločne, pričom realizačno-organizačná stránka je vecou spoločenskej zmluvy. Právo kontroly môžu spoločníci vykonávať buď samostatne alebo prostredníctvom dozornej rady, ktorá je v s.r.o. fakultatívnym orgánom. Právo na podiel na zisku je jedným z majetkových práv spoločníkov. O časť zisku určenom na rozdelenie medzi spoločníkov sa títo delia podľa pomeru ich splatených vkladov. Spoločenská zmluva môže pravidlá na rozdelenie zisku stanoviť inak.
V rámci organizácie finančného hospodárenia spoločnosti existuje účelové určenie určitých finančných prostriedkov, ktoré nie je modifikovateľné ani spoločenskou zmluvou. Z tejto skutočnosti vyplýva aj zákaz použitia základného imania a rezervného fondu na výplatu zisku. Ide o majetkové hodnoty zaručujúce istú majetkovú dôveryhodnosť a sú na tento účel nepoužiteľné. Splatený vklad sa stáva zápisom do obchodného registra, majetkom spoločnosti a preto spoločníci nemôžu počas trvania spoločnosti žiadať jeho vrátenie. Vrátenie vkladu nemožno požadovať ani pri zániku spoločnosti. Majetkovou hodnotou, ktorú spoločník obdrži, je podiel na likvidačnom zostatku. Orgány spoločnosti
V rámci štruktúry orgánov tohto typu obchodnej spoločnosti nie je dozorná rada obligatórnym orgánom. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom /orgán tvorby vôle/, pričom právna úprava je kogentná, tzn. že valné zhromaždenie nemôže delegovať na iné orgány pôsobnosť, ktorá mu je zákonom daná. Nie je možné pôsobnosť valného zhromaždenia zužovať. Určité modifikácie pri rozhodovacej technike valného zhromaždenia môžu určovať stanovy. Jednou zo súčastí valného zhromaždenia je aj menovanie a odvolanie prokuristu. Valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti môže rozhodovať o akýchkoľvek otázkach týkajúcich sa života spoločnosti. Nemôže však byť štatutárnym orgánom spoločnosti. Je spôsobilé prijímať svoje rozhodnutia za splnenia podmienky určitého kvóra, ktorým je taký počet spoločníkov, ktorí reprezentujú aspoň polovicu všetkých hlasov. Taktiež toto zákonom určené hlasovacie kvórum je inak upraviteľné v spoločenskej zmluve. Pre rozhodovanie o odmietnutí úkonov vykonaných zakladateľmi pred vznikom spoločnosti, schvaľovanie stanov a ich zmien, rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, zvýšení a znížení základného imania a zrušenie spoločnosti, je potrebná kvalifikovaná väčšina všetkých hlasov. Pre rozhodovanie o ostatných otázkach je princípom jednoduchá väčšina, s možnosťou, aby spoločenská zmluva určila pre rozhodnutie vyšší počet hlasov. Valné zhromaždenie zvláva konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti. Vzhľadom k tomu, že valné zhromaždenie je najvyšší orgán spoločnosti a rozhoduje otázky koncepčného charakteru, nevyžaduje zákon príliš veľkú frekvenciu jeho zvolávania. Na druhej strane však požaduje minimálny interval - najmenej jeden krát ročne. Povinnosť zvolať valné zhromaždenie vyplýva pre konateľov v prípade, ak klesne rezervný fond pod polovicu hodnoty v porovnaní s hodnotou ku dňu konania posledného valného zhromaždenia.
Zákon nestanovuje podrobnosti o priebehu a organizácii valného zhromaždenia, tieto otázky by mala upravovať spoločenská zmluva, prípadne stanovy. V praxi obchodných spoločností treba rozlišovať štatutárny orgán konajúci voči tretím osobám a obchodné vedenie, ktoré je oprávnené riadiť interný chod spoločnosti. Ustanovenie § 134 reprezentuje procesné rozhodovacie pravidlo v prípade, ak obchodné vedenie je tvorené konateľmi. V takomto prípade musia rozhodovať na základe väčšiny hlasov konateľov. Predmetné ustanovenie rámcovo vymedzuje povinnosti konateľov spoločnosti. Ďalšie podrobnosti sú vecou prípadnej úpravy v spoločenskej zmluve alebo v stanovách. Zvýšenie a zníženie ZI
V prípade kvalikovanej väčšiny môže valné zhromaždenie rozhodnúť o zvýšení základného imania z majetku prevyšujúceho hodnotu základného imania. V takomto prípade sa nemení hodnota obchodného majetku ale len hodnota základného imania a to vo väzbe na zmenu výšky vkladov spoločníkov. Zvýšenie, ale aj zníženie základného imania je zásadným zásahom do majetkovej sféry obchodnej spoločnosti. Preto je potrebné jeho odsúhlasenie kvalifikovanou väčšinou. Dôvodom pre zníženie základného imania môže byť
- vystúpenie spoločníka spoločnosti, čím dôjde k zrušeniu jeho vkladu a súčasne k zníženiu základného imania
-v prípade nemožnosti predaja voľného obchodného podielu Zníženie základného imania možno realizovať dvoma spôsobmi - buď znížením počtu vkladov alebo znížením ich nominálnej hodnoty. Ustanovenie je zamerané na ochranu veriteľov spoločnosti v prípade zníženia základného imania. Rozhodnutie pre zníženie ZI sa musí zverejniť v Obchodnom vestníku. Notifikačná povinnosť konateľov vo vzťahu k veriteľom spoločnosti je posilnená aj tým, že registrový súd zníženie ZI nezapíše dovtedy, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že zníženie bolo oznámené veriteľom spoločnosti. K návrhu na zápis sa musí doložiť rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení ZI. Doklad o zverejnení týchto údajov a dôkaz o zabezpečení alebo uspokojení pohľadávok veriteľov. Deväťdesiatdňová lehota na prihlásenie pohľadávok začína plynúť odo dňa, keď bolo oznámené s výzvou veriteľom uverejnené v Obchodnom vestníku. V prípade prihlásenia sa veriteľa k pohľadávke, je spoločnosť povinná takúto pohľadávku prostredníctvom niektorého zabezpečovacieho právneho inštitútu buď zabezpečiť alebo pohľadávku uspokojiť.
Na záver treba zdôrazniť,že hodnota ZI nesmie po znížení klesnúť pod hodnotu 200.000 ,- Sk a taktiež hodnota pripadajúca na jedného spoločníka nesmie klesnúť pod hodnotu 30.000,- Sk.
Zánik účasti spoločníka
Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť na základe jednostranného právneho úkonu. Nemôže napríklad využiť výpoveď a to ani v prípade, ak spoločenská zmluva založila spoločnosť na na určitú dobu. V prípade konsenzu medzi spoločnosťou a spoločníkom o odchode ako takom a jeho podmienkach je aktuálna zmluva o prevode obchodného podielu a v prípade absencie dohody musí do tohto vzťahu vstúpiť súd. Tak ako nemôže vystúpiť zo spoločnosti jednostranného právneho úkonu spoločník, je to nemožné aj z pohľadu spoločnosti okrem prípadu, keď spoločník nezaplatí vklad alebo jeho časť ani v náhradnej dobe plnenia. O vylúčení spoločníka zo spoločnosti môže rozhodnúť len súd na základe návrhu spoločnosti a to za podmienky, že spoločnosť preukáže závažné porušenie jeho povinností. Podmienkou úspešného postupu je, že spoločnosť spoločníka na takéto konanie upozornila, vrátane možnosti podania žaloby o jeho vylúčenie. Príslušné rozhodnutie takéhoto sporu je Krajský súd v mieste sídla spoločnosti. Účasť spoločníka v spoločnosti zaniká právoplatnosťou rozhodnutia súdu o jeho vylúčení. Tak ako každá PO sa môže spoločnoť zrušiť s likvidáciou alebo bez likvidácie. V prípade, ak sa ruší bez likvidácie, môže byť aktuálne splynutie, zlúčenie alebo zmena jej právno-organizačnej formy. Na možnosti zrušenia spoločnosti sa vzťahujú všeobecné ustanovenia § 68-75 Zákona s tým, že spoločenská zmluva môže prípadné dôvody zrušenia spoločnosti rozšíriť. Môže ísť napríklad o situáciu, kedy je spoločníkom niekto, kto sa permanentne nezúčastňuje zasadnutí valného zhromaždenia a blokuje jeho rozhodovanie. Likvidácia spoločnosti
Na likvidáciu spoločnosti sa použijú ustanovenia o likvidácii obchodných spoločností § 68-75 zákona. Valné zhromaždenie musí vymenovať likvidátora. V prípade, že spoločnosť ruší súd, menuje likvidátora súd. V prípade, že sa likvidácia spoločnosti skončí prebytkom, majú spoločníci nárok na podiel na likvidačnom zostatku. V prípade, že sa nedohodnú inak, delí sa tento podľa pomerov ich vkladov. Likvidačný zostatok sa rozdelí až potom, ako sú uspokojení veritelia spoločnosti. Pramene :
Obchodný zákonník
Poradca podnikateľa
Ekonomický a právny poradca podnikateľa
Internet.